香港主板「壳价」跌幅高达75%，仍然难找到买家

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

来源 | 东网

香港交易所(00388)于10月1日推出新规，严打买卖上市公司地位的「壳股」活动。市场人士指，在多项「辣招」下，势必严重打击买卖壳股意愿，导致壳价大跌。市场传闻个别主板公司壳，叫价已经由高峰期的约七亿至八亿港元，下泻到目前的二亿港元，累计跌幅高达75%，但仍然难找到买家；创业板(GEM)壳更是「无人问津」。

立信德豪会计师事务所董事林鸿恩指，现时借壳上市或壳股活动非常淡静，主要受港交所新规影响，包括买壳后注入资产、及出售旧业务的期限由两年增至三年、股权转手后发新股集资亦有很大限制等。「程序上，若买壳后未有新业务注入，旧壳生意又简单，随时被质疑是否适合上市而被DQ（遭港交所发除牌通知）！」

创业板壳吸引力急降

再者，本港经济恶劣，壳价已大降，「主板壳叫价由高峰期约七亿至八亿港元，下跌超过一半都不止，叫价低至只有两亿至三亿元，视乎质素而言。」他续指，「创业板壳叫价高峰期约三亿至四亿元，但现时无人愿意洽购。早前一家创业板公司卖壳，最后成交价不足一亿元！创业板因为取消了转板简化程序机制，吸引力大减，想卖壳需要给予很大折让。」同时，买卖壳的成交亦大幅缩减，「高峰期主板成交每月有好几宗，现时可能是每几个月才有一宗！」

专家：过渡期无济于事

本港很多上市公司的业务均在香港及内地，现时经济差，林鸿恩预期生意失败的公司会增加，「相信新例生效后，会有更多公司，尤其是规模小的公司，如创业板等，会跌落DQ的警戒线内。」

虽然港交所对持续上市新规（如必须要有足够业务运作等）设有一年过渡期，但他认为，「有缓冲期当然系好，但过渡期好快过，结果可能也是一样。因为由不满足过渡到满足港交所的要求，公司的业务增长必须很大。但要将原本的旧生意做大，在现时经济不佳的情况下，是很困难；若买新生意，收购又有很多规则限制，故在12个月的缓冲期内，很难找到白武士，成功机会也不高！」

难押股影响券商生意

受新例影响，以往非常兴旺的壳股抵押活动亦增加难度，令大股东押股融资成本增加，并连带影响证券行的业务。不过，由于监管机构打击壳股活动已非今天的事，他不预期新例实施会对本港股市有大影响。

另方面，上市公司商会总干事黄明伟指，港交所本来建议，当业务运作不足公司进行反收购活动时，收购目标及经扩大后的集团须「各自」符合所有新上市规定，但最终因市场反对而取消，让已上市公司仍有一线生机，即收购目标不用弥补上市公司过去三年的亏损，收购目标盈利只需符合上市规定就可以，令反向收购较易进行。

「壳股」的几种买卖形式

「卖壳」即出售公司上市地位，「壳价」则是买卖公司上市地位价格。若「卖壳」交易单纯是全面收购方式进行，只需将每股收购价减公司每股资产净值，再乘以有关公司总发行股数，便得出有关「壳价」。

假设某「壳股」的每股收购价为0.4元，其每股资产净值为0.1元，以相关公司已发行股数12亿股计算，其「壳价」大约是3.6亿元。

其实买卖壳形式多样，部分是「金主」与某些公司「倾掂数」，由「金主」打本替相关公司筹办上市，但公司承诺上市后一段时间将上市地位售回「金主」，即所谓「壳花」，与买楼花相似。

若暗手卖壳则可透过多种财技进行，普遍是控股股东透过抵押股份进行。如持有上市公司控股股权的大股东，向有兴趣买壳的「金主」借一大笔钱，并以股份作抵押，表面上仍持有控制性股权，但实际上股票已由「金主」控制，最后原有股东不偿还贷款，「金主」顺理成章取得抵押股份。

另一种较常见的卖壳方法，是持有上市公司75%股权的大股东，透过配股形式将所持51%股权平均分配予十一名买方的「人头」，由于每名「人头」持股不超过5%，故不用披露，而原有股东表面上仍是持有公司25%股权的大股东，但控股权实际上已落入「新主」手上。

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